Оформление продажи акций непубличного акционерного общества

Содержание

Типы корпораций — публичные и непубличные АО: в чем отличия?

Акционерные общества. В современной России их более 300 тысяч, они присутствуют во всех основных отраслях экономики.

Из них наиболее известны крупнейшие, например, такие «голубые фишки» как ПАО «Газпром», ПАО «Роснефть», ПАО «Сбербанк» и другие.

Вам наверняка известно, что акционерные компании бывают публичными или непубличными. Давайте разберемся, в чем между ними разница.

Фирменное наименование

Публичными акционерные общества становятся в силу регистрации такого наименования. Кроме того, акционерные общества, акции которых находились в свободном обращении также признаются публичными даже в отсутствие такой оговорки в наименовании.

Давайте обратимся к первоисточнику — статье 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации:

Публичным является акционерное общество, акции которого … публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются …

На основании п.11 ст.3 Федерального закона № 99-ФЗ акционерные общества, созданные до 01.09.2014 и отвечающие признакам публичных, признаются таковыми, причем вне зависимости от наличия в их фирменном наименовании указания на то, что общество является публичным. Следовательно, такие общества обладают правом публичного размещения акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции.

Таким образом, отсутствие в наименовании акционерного общества слова «публичное» еще не говорит о том, что оно является непубличным. В то же время, если слово «публичное» в наименовании АО есть, то оно не может быть непубличным. Немного запутанно, но в таблице далее будет более понятно, какие существуют отличия.
ПризнакПубличные АОНепубличные АО

Наименование АО	Содержит слово «Публичное», исключение — АО, созданные до 01.09.2014	Точно не содержит слово «Публичное»
Обращение акций	Публичное, свободно обращаются	Акции нельзя продать на бирже
Размещение акций	Среди неограниченного круга лиц	Среди заранее определенного круга лиц
Раскрытие информации	Важные факты оперативно публикуются	Информация раскрывается по желанию
Уставный капитал	от 100 000 рублей	от 10 000 рублей
Число акционеров	Не ограничено	Не более 50
Коллегиальный орган управления (наблюдательный совет)	Обязательно создается, численность не менее 5 человек	Создается по желанию

Обращение на бирже

Акции непубличной компании не могут обращаться на бирже, их нельзя предложить для покупки неограниченному кругу лиц.

Это основной момент. Именно в этом состоит суть публичных компаний — возможность размещения акций на фондовом рынке и привлекать дополнительные инвестиции за счет увеличения собственных средств (уставного капитала).

Раскрытие информации

Для выхода на фондовую биржу акции должны быть понятны для инвесторов. Это делается для повышения доверия к экономическому субъекту, а также для того, чтобы все акционеры имели равную возможность оценить перспективы корпорации, примерную стоимость ценных бумаг и влияние на нее внутренних факторов.

Факты о деятельности ПАО оперативно раскрываются всем заинтересованным лицам.

Преимущественное право и открытая подписка

Уставом непубличной компании могут быть установлены ограничения на продажу акций.

В нем может быть установлено преимущественное право приобретения акционерами акций, продаваемых другими акционерами, по установленной цене. Преимущественное право по общему правилу действует пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из акционеров.

Что это значит? Например, всего размещено 100 акций по цене 1 рубль. Один из акционеров, у которого 50 акций решил их продать. У оставшихся двух акционеров по 20 и 30 акций соответственно.

Это значит, что в случае, когда оба оставшихся акционера захотят выкупить пакет продаваемых акций (50 штук), то первый сможет претендовать на 20 штук, а второй на 30 штук — пропорционально их текущему участию в капитале АО.

Уставом непубличного общества, предусматривающим преимущественное право его акционеров на приобретение отчуждаемых по возмездным сделкам акций, может быть предусмотрено также преимущественное право АО на приобретение отчуждаемых акций в случае, если его акционеры не использовали свое преимущественное право.

Совсем другое дело с публичными акционерными обществами. Они имеют право публично размещать (путем открытой подписки) акции и ценные бумаги, конвертируемые в акции.

То есть направлять эти ценные бумаги в публичную продажу, заранее не зная, кто и в каком количестве их приобретет.

По этой причине акции непубличных обществ не могут обращаться на бирже, это удел акций публичных АО.

Права акционеров

Однако, вне зависимости от того, акционером какого общества вы являетесь, для защиты своих прав нужно хорошо изучить как минимум два документа. Во-первых, федеральный закон «Об акционерных обществах», а во-вторых, Устав акционерного общества. Остается верить, что вы прислушаетесь к нашему совету и прочтете все от «корки до корки».

Подводя итог, обращаем ваше внимание на три очень важных момента:

Владельцы акций ПАО могут продавать свои ценные бумаги самостоятельно, не спрашивая согласия других акционеров или руководства корпорации.
Если вы решили продать акции непубличного АО, то нужно внимательно изучить Устав общества. Если в нем установлено преимущественное право акционеров на приобретение акций, то следует сообщить о своем решении руководству АО, которое известит других акционеров. Возможно, они против появления среди владельцев акций общества новых лиц и выкупят ваши акции.
У акционеров ПАО отсутствует преимущественное право на покупку акций других акционеров. Поэтому контроль над составом акционеров отсутствует.

Дополнительно ознакомьтесь с кратким видео о понятии публичных и непубличных обществ:

Источник: https://profin.top/instrumenty/aktsii/tipy-ao.html

Преимущественное право на покупку акций АО 2020 г

Оформление продажи акций непубличного акционерного общества

Закажите бесплатную консультацию

И мы поможем вам в решении вашего вопроса

Подать заявку 1. В чем состоит суть преимущественного права приобретения акций;2. В каких случаях акционеры и общество имеют преимущественное право3. Что будет, если не соблюсти преимущественное право4. -инструкция преимущественное право акционеров на приобретение акций
Если акционер собирается продать акции конкретному третьему лицу (т. е.

не акционеру) или вообще любому (неопределенному) лицу, то в каждой из этих ситуаций нужно проверить, обладают ли остальные акционеры, а также общество преимущественным правом покупки акций. Если они имеют данное право, то его необходимо соблюсти.

При том, что от акционера последуют нарушения преимущественного права, то могут появиться нежелательные последствия.

Преимущественное право равнозначно понятию очередности. Так, за продаваемыми акциями «выстраивается очередь»:

на первом месте стоят акционеры,
на втором – само АО и лишь
на третьем – предполагаемый приобретатель или вообще любое (неопределенное) лицо, выступающее в роли акционера.

В данном случае продать акции разрешено лишь в порядке очередности: сначала нужно предложить их акционерам, затем (если от акционеров поступит отказ) – обществу, а уже в конце – третьему лицу.

Если продать акции сразу третьему лицу, то при этом произойдет нарушение преимущественного права акционеров и общества (т. е. право «занять ближайшее место в очереди» за акциями).

Проводим анализ для субъектов малого предпринимательства, прогнозируем шансы на победу, оцениваем уровень конкуренции и коррупционные составляющие, подробнее о данной услуге смотрите по этой ссылке.
Преимущественное право может действовать в непубличном АО. В публичных обществах оно не работает, даже если оно предусмотрено уставом (п. 5 ст. 97 ГК РФ). Акционеры непубличного АО наделены преимущественным правом в двух случаях (общем и частном), а само общество – только в одном (общем). Общий случай – устав АО предполагает положение о преимущественном праве покупки акций (п. 3 ст. 7 Закона об АО). Этот случай относится ко всем непубличным АО, к ним относятся:

НАО, вступившие в работу 1.09.2014 года;
непубличные общества, в которые были переоформлены ЗАО;
непереоформленные ЗАО, то есть общества, уставы которых еще не успели привести в соответствие с действующей редакцией главы 4 ГК РФ.

Внимание: устав общества, которое подпадает под общий случай, сможет предусматривать преимущественное право не только по договорам купли-продажи акций, но и по любому возмездному отчуждению акций.

Частный случай – устав ЗАО не должен иметь в себе положений о преимущественном праве. Этот случай распространяется на те общества, которые еще не переоформили после 1.09.2014 года. Акционеры такого ЗАО пользуются преимущественным правом:

по цене предложения третьему лицу и
пропорционально количеству акций, которое принадлежит третьему лицу.

Оказываем все виды услуг по сертификации, по самым популярным направлениям деятельности и в самые короткие сроки.
Если акционер нарушит порядок соблюдения преимущественного права, то он:

не сможет продать акции третьему лицу или же;
столкнется с серьезными рисками (при заключении договора купли-продажи с третьим лицом).

Основной нюанс состоит в том, что продать акции третьему лицу без соблюдения преимущественного права, попросту не удастся. Так, предполагаемый приобретатель: 1) запросит у акционера копию устава общества, в котором тот состоит; 2) проанализирует его положения и поймет, что в обществе действует преимущественное право покупки акций;

3) потребует представить доказательства того, что акционер не нарушил условий соблюдения преимущественного права

Если акционер таких доказательств не представит, то приобретать акции предполагаемому контрагенту будет бессмысленно и рискованно.

Какие риски возникнут, если удастся продать акции третьему лицу

В случае, если третье лицо согласится заключить рискованный для него договор купли-продажи (к примеру, из-за невнимательности), то акционеры общества смогут обратиться в суд.

Они смогут потребовать:

перевести на себя обязанности приобретателя и
передать им акции (в данном случае акционеры будут обязаны выплатить приобретателю их стоимость)

Если акционеры выиграют спор, то серьезные негативные последствия наступят прежде всего для приобретателя – его лишат купленных акций. В результате все вернется к своему первоначальному положению – приобретатель получит назад свои деньги, но лишится акций и статуса акционера. Стоит отметить, что наравне с приобретателем ответчиком, скорее всего, будет выступать и продавец (п. 17 информационного письма Президиума ВАС России от 25.06.2009 г. No 131). А значит, у продавца тоже возникнут проблемы (пусть и менее серьезные, чем у приобретателя) – придется:

тратить время и деньги на судебное разбирательство, а также
возмещать судебные расходы.

Вместе с тем, проигрыш в споре с акционерами – это далеко не самое страшное, что может произойти. Более серьезную угрозу представляют дальнейшие разбирательства с приобретателем.

После того как приобретатель лишится акций, он может попытаться взыскать с продавца убытки и (или) неустойку. Так, приобретатель сможет сослаться на недостоверность заверений, которые предоставил продавец (ст. 431.2 ГК РФ). Это особо актуально, если в договоре стороны прописали условие по типу: «Продавец заверяет приобретателя при условии отсутствия обладающим статусом акционера».

4. -инструкция преимущественное право акционеров на приобретение акций

Обратно к списку

Источник: https://cpp-group.ru/baza-znaniy-smp/poleznye-stati-i-sovety/preimushchestvennoe-pravo-na-pokupku-aktsiy-ao/

Оформление продажи акций непубличного акционерного общества

Так, в соответствии с п. 3.4.2 этого положения в передаточном распоряжении должно содержаться указание регистратору внести в реестр запись о переходе прав собственности на ценные бумаги.

Кроме этого, в передаточном распоряжении должны быть определены данные в отношении лица, передающего ценные бумаги, лица, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, а также данные в отношении передаваемых ценных бумаг. Форма передаточного распоряжения содержится в приложении к Положению о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг.

Важно отметить, что если предоставленное передаточное распоряжение соответствует предусмотренной форме, регистратор обязан принять его к рассмотрению.

С целью зарегистрировать переход права собственности на ценные бумаги необходимо обратиться к регистратору с требуемым перечнем документов.

В этот перечень входят: передаточное распоряжение;

Договор купли-продажи акций: как подготовить в разных случаях

Чтобы проверить информацию, запросите:

выписку из реестра акционеров, если учетом таких прав занимается регистратор;
выписку по счету депо, если владелец акций воспользовался услугами депозитария (ч. 2 ст. 28 ФЗ-39).

Согласуйте в договоре:

порядок совершения регистрационных действий при переходе права собственности на акции,
меры ответственности сторон.
порядок передачи акций,
цену и схему оплаты,
предмет сделки,

Чтобы согласовать предмет, определите наименование и количество товара (п. 3 ст. 455 ГК РФ). Акции исчисляют:

по штукам (ч.1 ст. 465 ГК РФ);
дробями, если покупатель приобретает часть дробной акции или целые акции вместе с дробными (ч. 3 ст. 25 ФЗ-208).

Например: «10», «0,4», «10,4». Для определения наименования укажите:

регистратора (наименование, ОГРН и адрес);
государственный регистрационный номер выпуска акции;
депозитария (если он ведет учет прав на акции).
эмитента, то есть публичного акционерного общества, акционером которого является продавец (наименование, ОГРН и адрес);
номинальную стоимость;
к какому типу она относится (обыкновенная или привилегированная);

Цену в договоре указывают, как правило, в фиксированной сумме.

Признание АО публичным при продаже акций третьим лицам

При этом, каких-либо официальных разъяснений по этому вопросу нет. Порядок обращения ценных бумаг регламентирован гл.

6 ФЗ о рынке ценных бумаг. Согласно п.

2 ст. 27.

6 ФЗ о рынке ценных бумаг публичное обращение эмиссионных ценных бумаг, в том числе их предложение неограниченному кругу лиц (включая использование рекламы), допускается, если иное не предусмотрено указанным Законом, при одновременном соблюдении следующих условий: 1) регистрация проспекта ценных бумаг (проспекта эмиссии ценных бумаг, плана приватизации, зарегистрированного в качестве проспекта эмиссии ценных бумаг), допуск биржевых облигаций или российских депозитарных расписок к организованным торгам с представлением бирже проспекта указанных ценных бумаг либо допуск эмиссионных ценных бумаг к организованным торгам без их включения в котировальные списки; 2) раскрытие эмитентом информации, а в случае допуска к организованным

Справочник Бухгалтера

При этом, каких-либо официальных разъяснений по этому вопросу нет.

Порядок обращения ценных бумаг регламентирован гл. 6 ФЗ о рынке ценных бумаг. Согласно п. 2 ст. 27.

Получается, все, что мы приобретали, оказалось незаконным….А этой ситуаций воспользовались мошенники, чтобы поглотить наше предприятие.» В связи с этим актуальным видится вопрос о порядке надлежащего, я подчеркиваю, надлежащего оформления сделок купли продажи акций.

Это должен быть такой комплект документов, оспорить который будет невозможно в судебном порядке и в регистрации которого не сможет отказать профессиональный реестродержатель.

Первое и самое важное условие при оформлении договора купли продажи акций, не нужно пренебрегать «возможными последствиями», нужно подписывать договор так, как будто завтра вы с ним собираетесь в суд. То есть следует предусмотреть все самые негативные последствия.

Вот примерный, но не исчерпывающий перечень документов, который следует подписывать при совершении сделки купли-продажи акций, чтобы застраховать себя от возможного оспаривания ваших сделок.

Продажа или отчуждение акций в АО (нюансы)

, см. постановление Президиума ВАС РФ от 26.11.2002 по делу № А40-9053/01-48-132.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! В статье используются слова «бывший» и «новый» акционер, однако указанный порядок распространяется и на случаи отчуждения части акций, и на случаи приобретения акций уже действующим акционером. Закрепленное в ГК РФ правило нашло свое отражение и в специальной норме — в ст.

149.2 ГК РФ, передача прав осуществляется на основании распоряжения того лица, которое отчуждает акции, — передаточного распоряжения. Но либо в законе, либо в соглашении сторон могут быть предусмотрены и иные основания для внесения записи в реестр.

Продажа акций непубличного АО

№ 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) 2 Минимальный размер уставного капитала 100 тыс.

руб. 10 тыс. руб. Закона об АО 3 Обязательно должен быть совет директоров (коллегиальный орган управления) из 5 членов или больше.

Общее собрание может рассматривать только те вопросы, которые закон относит к его компетенции.

Отдельные полномочия общего собрания нельзя передать совету директоров Совет директоров можно не создавать в обществе, число акционеров – владельцев голосующих акций которого не превышает 50.

Если совет директоров создан, ему можно передать отдельные вопросы, отнесенные законом к компетенции общего собрания.

Общему собранию можно передать вопросы, не отнесенные законом к его компетенции статьи 48, пункта 1 статьи 64 Закона об АО, статьи 97, статьи 65.3 ГК РФ 4 Раскрытие информации Обязаны раскрывать информацию в .

Также обязаны раскрывать содержание корпоративного договора Не обязаны раскрывать.

znatpravo.ru

В извещении нужно обязательно указать количество продаваемых акций, цену (по которой акции будут продаваться третьему лицу или предусмотренную уставом), а также иные условия продажи (п.

4 ст. 7 Закона об АО).Несоблюдение преимущественного права покупки может повлечь за собой требование акционеров (самого общества) о переводе на них прав и обязанностей по договору купли-продажи и (или) о передаче им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества (п. 4 ст. 7 Закона об АО);

при наличии положений о получении согласия на отчуждение акций третьим лицам — направить уведомление о продаже акций в порядке, предусмотренном уставом, и подождать ответа 30 дней (иной срок, указанный в уставе) с даты получения обществом данного уведомления (п. 5 ст. 7 Закона об АО).

Нарушение указанного правила может повлечь признание сделки по отчуждению акций недействительной (п.

5 ст. 7 Закона об АО)

Правила купли-продажи акций в акционерном обществе

Дробная акция обращается как целая акция.

В случае, если лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), то они образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.

Следовательно, если договор купли-продажи акций содержит условие о дробной акции, но такая акция не была образована в порядке п.

3 ст. 25 Закона об АО путём её обособленного учёта, то договор в части, касающейся дробной акции, признается незаключенным.

Например: Если в договоре купли-продажи акций предусмотрена продажа 350,45 обыкновенных именных бездокументарных акций общества, а у самого АО отсутствует обособленный учёт дробной акции (0,45), то договор купли-продажи в части дробной акции (0,45) будет признан незаключённым.

Заключение договора купли-продажи акций для приобретения их продавцом в будущем является соответствующей законодательству. Учитывая, что правила купли-продажи акций происходят по правилам гражданского законодательства, то сделка в отношении акций, которые будут приобретены впоследствии (в будущем), не противоречит требованиям законодательства об АО.

Купля-продажа акций непубличного АО

либо приобретающее акции. Регистратор обязан внести записи в реестр при соблюдении следующих условий*:

количество ценных бумаг, указанных в передаточном распоряжении, не превышает количества ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги;
документы содержат всю необходимую информацию;
не осуществлено блокирование операций по лицевому счету зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги.
лицо, обратившееся к регистратору, оплатило его услуги или предоставило гарантии об оплате;
осуществлена зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя;
предоставлены все необходимые документы;

Особые требования установлены в следующих случаях*:

отчуждение акций, оформленных

Как оформить сделку купли-продажи акций

Пример формулировки предмета договора: Продавец обязуется передать Покупателю обыкновенные бездокументарные акции Акционерного общества «Название» (ОГРН, адрес места нахождения) в количестве 1 000 (одна тысяча) акций, номинальной стоимостью за одну акцию 1 (один) руб.

Государственный регистрационный номер выпуска — 1-01-38155-J.

Если акции оплачиваются после проведения операции в реестре, важно включить в договор условие о залоге акций с осуществлением продавцом прав по ним.

Продажа акций АО третьему лицу

Акционер, намеренный осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, обязан известить об этом непубличное общество, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций.

Извещение должно содержать указание на количество отчуждаемых акций, их цену и другие условия отчуждения акций. Не позднее двух дней со дня получения извещения общество обязано уведомить акционеров о содержании извещения в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, если иной порядок извещения не предусмотрен уставом непубличного общества.

Источник: http://konsalt74.ru/oformlenie-prodazhi-akcij-nepublichnogo-akcionernogo-obschestva-67731/

Нет комментариев